bob备用飞龙股份(002536)：飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书公司有关本次发行的相关事项已经2022年7月25日召开的公司第七届董事会第八次（临时）会议和2022年8月10日召开的公司2022年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行申请于2022年10月25日获得中国证监会受理，公司于2022年11月24日、2023年1月6日分别公告了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》及《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》，于2023年1月17日公告了《关于请做好飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》。2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，根据上述法律法规安排，公司于2023年2月23日召开第七届董事会第十二次（临时）会议补充审议了本次向特定对象发行A股相关事宜。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需提交深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含本数）特定对象，除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除宛西控股、孙耀忠外，bob最新地址其他最终发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　上述特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。

　　宛西控股、孙耀忠认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在中国证监会注册本次发行后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会同意注册数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　本次募集资金总额不超过78,000.00万元（含发行费用）。公司本次发行股份募集资金拟用于以下项目：

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司对利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况进行了说明。

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　近年来，全球汽车制造行业芯片短缺，新冠疫情反复，对公司的正常生产经营产生一定影响；同时，2021下半年以来，受国际形势影响，大宗商品价格持续上涨，导致公司生产成本大幅增加，2022年上半年业绩有所下滑；尽管随着上述不利因素的影响逐渐减弱，公司经营情况有所改善，但未来依旧可能存在客户开拓与维护受挫、管理效率下降、物流运输受阻、生产出库延迟等风险，从而降低公司竞争力并对公司的日常生产经营造成不利影响。针对以上情形，如果公司未及时调整经营策略或未能保持技术优势，将可能导致核心竞争力受影响，进而可能导致业绩下滑。

　　近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔，行业发展前景良好。公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车零部件产品的产能。如果未来产业政策、行业竞争格局、市场价格、技术路线等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等情况，本次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。

　　2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。虽然在 2020年疫情防控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在 2021年实现增长，但由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，公司募投项目的实施计划也会受到一定影响，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 44.61%、43.29%、50.18%及 56.01%，总体呈现上升趋势。近年来，中美贸易摩擦不断升温，在国际、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。

　　1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核与注册。

　　China Association of Automobile Manufacturers，指中国汽车工业协会

　　Organisation Internationale des Constructeurs dAutomobiles，指国际汽 车制造商协会

　　美国福特汽车公司（Ford Motor Company）及其控制的企业，全球 最大的汽车制造商之一

　　经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　本中国国际金融股份有限公司《飞龙汽车部件股份有限公司2022年 度向特定对象发行A股股票募集说明书》

　　Advanced Product Quality Planning，一般指产品质量先期策划。 产 品质量先期策划是质量管理体系的一部分，产品质量策划定义成一 种用来确定和制定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法

　　Computer Aided Engineering，指工程设计中的计算机辅助工程，指 用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化 结构性能等，把工程（生产）的各个环节有机地组织起来，其关键 就是将有关的信息集成，使其产生并存在于工程（产品）的整个生 命周期

　　Production Part Approval Process，生产件批准程序规定了包括生产材 料和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应 商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及 其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节 拍满足顾客要求的产品

　　碳中和是指国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间 接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排 等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负 抵消，达到相对“零排放”

　　涡轮增压器壳体的简称，涡壳是汽车发动机涡轮增压器的关键部件 之一，其主要作用是涡轮增压器叶轮产生动力的载体

　　一种通过精炼而成、成分精确、用于铸造的合金材料。母合金的很 多特性在通过重熔浇注后会遗传给铸件。

　　当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体， 降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度

　　用来控制电子水泵、热管理部件等新能源汽车电子产品的启动、运 行、速度、停止以及电动车的电子器件的件

　　一种机械方面的表面处理工艺的名称，分为抛丸清理和抛丸强化， 抛丸清理是为了去除表面氧化皮等杂质提高外观质量，抛丸强化是 利用高速运动的弹丸流速连续冲击被强化工件表面

　　本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年6月30日，宛西控股为发行人控股股东，持有发行人186,097,555股，占发行人总股本的 37.17%，基本情况如下：

　　截至 2022年 6月 30日，孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有公司5.56%股份，孙耀志、孙耀忠为兄弟关系，二人合计直接或间接控制的公司股份数为 213,958,255股，占比为 42.73%，系公司实际控制人。

　　报告期内，发行人主要从事传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、加工、制造和销售业务。根据中国证券监督管理委员会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属的行业为“制造业—汽车制造业（C36）”。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所处行业为“制造业—汽车制造业（C36）—汽车零部件及配件制造业（C3660）”。

　　汽车零部件制造业的行业主管部门为发改委和工信部。发改委、工信部主要负责制定产业政策、发展规划，指导行业结构调整及审批和管理投资项目。根据《汽车产业投资管理规定》，我国对汽车整车和其他投资项目实施备案制，其中汽车零部件项目由地方发展改革部门实施备案管理。

　　中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律管理部门，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要负责产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。中国汽车工业协会是国际汽车制造商协会（OICA）的常任理事会员单位，同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联系。

　　支持构建清洁低碳安全高效的能源体系。 有序减量替代，推进煤炭消费转型升级。 优化清洁能源支持政策，bob最新地址大力支持可再生 能源高比例应用，bob最新地址推动构建新能源占比逐 渐提高的新型电力系统。支持光伏、风电 生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源； 支持重点行业领域绿色低碳转型。支持工 业部门向高端化智能化绿色化先进制造 发展。深化城乡交通运输一体化示范县创 建，提升城乡交通运输服务均等化水平。 支持优化调整运输结构。大力支持发展新 能源汽车，完善充换电基础设施支持政 策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工 作；加大新能源、清洁能源公务用车和用 船政府采购力度，机要通信等公务用车除 特殊地理环境等因素外原则上采购新能 源汽车，优先采购提供新能源汽车的租赁 服务，公务用船优先采购新能源、清洁能 源船舶。

　　继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展 绿色智能家电下乡和以旧换新；有序推进 碳达峰碳中和工作。落实碳达峰行动方 案。推动能源，确保能源供应，立足 资源禀赋，坚持先立后破、通盘谋划，推 进能源低碳转型。

　　到 2025年，多式联运发展水平明显提升 基本形成大宗货物及集装箱中长距离运 输以铁路和水路为主的发展格局，京津冀 及周边地区、长三角地区、粤港澳大湾区 等沿海主要港口利用疏港铁路、水路、封 闭式皮带廊道、新能源汽车运输大宗货物 的比例力争达到 80%。

　　在推广低碳设施设备方面，规划建设便利 高效、适度超前的充换电网络，重点推进 交通枢纽场站、停车设施、公路服务区等 区域充电设施设备建设，鼓励在交通枢纽 场站以及公路、铁路等沿线合理布局光伏 发电及储能设施。推动交通用能低碳多元 发展，积极推广新能源和清洁能源运输车 辆。

　　加快新能源和清洁能源运输装备推广应 用。加快推进城市公交、出租、物流配送 等领域新能源汽车推广应用，国家生态文 明试验区、大气污染防治重点区域新增或 更新的公交、出租、物流配送等车辆中新 能源汽车比例不低于 80%。鼓励开展氢燃 料电池汽车试点应用；深入开展城市绿色 货运配送示范工程创建工作，到 2025年 有序建设 100个左右城市绿色货运配送示 范工程。

　　国家发改委、 工信部、住房 和城乡建设 部、商务部、 市场监管总 局、国管局、 中直管理局

　　大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能 源车辆购买限制，推动落实免限行、路权 等支持政策，加强充换电、新型储能、加 氢等配套基础设施建设，积极推进车船用 LNG发展；推动开展新能源汽车换电模式 应用试点工作，有序开展燃料电池汽车示 范应用。深入开展新能源汽车下乡活动， 鼓励汽车企业研发推广适合农村居民出 行需要、质优价廉、先进适用的新能源汽 车，推动健全农村运维服务体系；合理引 导消费者购买轻量化、小型化、低排放乘 用车。大力推动公共领域车辆电动化，提 高城市公交、出租（含网约车）、环卫、 城市物流配送、邮政快递、民航机场以及 党政机关公务领域等新能源汽车应用占 比；大力推进公共机构消费绿色转型。推 动国家机关、事业单位、团体组织类公共 机构率先采购使用新能源汽车，新建和既 有停车场配备电动汽车充电设施或预留 充电设施安装条件。

　　到 2025年，新能源汽车新车销售量达到 汽车新车销售总量的 20%左右。提高城市 公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。全面实施汽车国六排 放标准和非道路移动柴油机械国四排放 标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽 车。深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型 柴油货车更新替代。实施汽车排放检验与 维护制度，加强机动车排放召回管理。

　　明确了碳达峰碳中和工作重点任务：一是 推进经济社会发展全面绿色转型，二是深 度调整产业结构，三是加快构建清洁低碳

　　安全高效能源体系，四是加快推进低碳交 通运输体系建设，五是提升城乡建设绿色 低碳发展质量，六是加强绿色低碳重大科 技攻关和推广应用，七是持续巩固提升碳 汇能力，八是提高对外开放绿色低碳发展 水平，九是健全法律法规标准和统计监测 体系，十是完善政策机制。

　　探索新能源汽车参与电力现货市场的实 施路径，研究完善新能源汽车消费和储放绿色电力的交易和调度机制，促进新能源汽车与电网能量高效互动，加强“光储充 放”新型充换电站技术创新与试点应用。

　　推进制造业补链强链，强化资源、技术、 装备支撑，加强国际产业安全合作，推动 产业链供应链多元化。立足产业规模优 势、配套优势和部分领域先发优势，巩固 提升高铁、电力装备、新能源、船舶等领 域全产业链竞争力，从符合未来产业变革 方向的整机产品入手打造战略性全局性 产业链；聚焦新一代信息技术、生物技术新能源、新材料、高端装备、新能源汽车 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略 性新兴产业，加快关键核心技术创新应 用，增强要素保障能力，培育壮大产业发 展新动能。

　　到 2025年，我国新能源汽车市场竞争力 明显增强，动力电池、驱动电机、车用操 作系统等关键技术取得重大突破，安全水 平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗 降至 12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新 车销售量达到汽车新车销售总量的 20% 左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和 特定场景商业化应用，充换电服务便利性 显著提高。

　　新版本对 2017年版本内容进行了完善和 改进，明确了 2021年-2023年新能源汽车 积分比例要求，调整了新能源乘用车车型 的积分计算方式，明确建立企业传统能源 乘用车节能水平与新能源汽车正积分结 转的关联机制等。

　　力度和节奏，原则上 2020-2022年补贴标 准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、 30%。

　　根据新能源汽车规模效益、成本下降等因 素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新 能源乘用车、新能源客车、新能源货车补 贴标准。